Bir sanayi firmasında hukuki risklerin çoğu dava aşamasında değil, imzalanan sözleşmede, kesilen faturada ya da işe alım dosyasında doğar. Bu yazıda hukuk danışmanlığını bir firmada adım adım nasıl yürüttüğümüzü, hangi belgelere baktığımızı ve hangi kararları firmayla birlikte verdiğimizi anlatıyoruz. Yazı genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki tavsiye değildir; somut durumunuz için baroya kayıtlı bir avukata danışmanız gerekir.
Önce sınırı netleştiriyoruz: avukatlık kimin işi?
1136 sayılı Avukatlık Kanunu'nun 35. maddesine göre hukuki meselelerde mütalaa vermek, mahkeme ve hakem önünde hakları dava etmek ve savunmak, adli işlemleri takip etmek ve bu işlere ait evrakı düzenlemek yalnızca baroda yazılı avukatlara aittir. Bu nedenle hukuki görüş, sözleşme metni hazırlama, icra takibi ve dava süreçleri baroya kayıtlı bir avukat tarafından yürütülür.
Aynı madde, esas sermayesi kanunda belirtilen eşiğin üzerindeki anonim şirketlere sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu getirir. Firmanızın bu kapsama girip girmediğine ilk görüşmede birlikte bakarız. Danışmanlık kapsamındaki envanter, süreç düzenleme ve eğitim çalışmaları ise avukatın işini kolaylaştıran ve firmanın kendi iç düzenini kuran destekler olarak tasarlanır.
Adım 1: Sözleşme envanteri ve risk listesi
İşe firmanın yürürlükteki sözleşmelerini tek bir listede toplamakla başlarız: müşteri çerçeve sözleşmeleri, tedarikçi ve fason üretim sözleşmeleri, bayilik ve temsilcilik anlaşmaları, kira ve hizmet sözleşmeleri. Yazılı sözleşmesi olmayan ilişkiler de listeye girer; çünkü sipariş formu, teklif yazısı ve e-posta yazışmaları da çoğu zaman anlaşmanın içeriğini belirler.
Her sözleşmeyi aynı sorularla okur, bulguları önem ve olasılığa göre sıralanmış bir risk listesine dönüştürürüz. Türk Borçlar Kanunu'na göre taraflar ceza koşulunun miktarını serbestçe belirleyebilir; Türk Ticaret Kanunu'nun 22. maddesi ise tacir sıfatındaki borçlunun aşırı ceza gerekçesiyle mahkemeden indirim isteyemeyeceğini düzenler. Bu yüzden kabul ettiğiniz gecikme cezalarının gerçekçi olup olmadığına özellikle bakarız. Sorumluluğu sınırlayan maddeleri de kontrol ederiz: Türk Borçlar Kanunu'nun 115. maddesine göre borçlunun ağır kusurundan sorumlu olmayacağına ilişkin önceden yapılan anlaşma kesin olarak hükümsüzdür; yani her sınırlama maddesi yazıldığı gibi sonuç doğurmayabilir.
- Teslim yeri, süresi ve kısmi teslim koşulları
- Ceza koşulu, gecikme bedeli ve fesih hakları
- Sorumluluk sınırları ve ayıp ihbar süreleri
- Fiyat değişikliği, ödeme vadesi ve teminatlar
- Fikri mülkiyet, gizlilik ve yetkili mahkeme ya da tahkim
Adım 2: Günlük ticari işlemlerde süre ve şekil disiplini
Bazı hak kayıpları sözleşmeden değil, günlük işlemlerdeki ihmallerden kaynaklanır. Türk Ticaret Kanunu'na göre fatura alan kişi sekiz gün içinde içeriğine itiraz etmezse içeriği kabul etmiş sayılır. Tacirler arası satışta teslim sırasında açıkça belli olan ayıp iki gün içinde; açıkça belli olmayan ayıp ise teslimden sonra sekiz gün içinde yapılacak inceleme sonucunda, yine bu süre içinde satıcıya ihbar edilmelidir.
Tacirler arasında temerrüde düşürme, fesih ve sözleşmeden dönme bildirimlerinin noter, taahhütlü mektup, telgraf ya da güvenli elektronik imzalı kayıtlı elektronik posta ile yapılması gerekir. Bu sürelerin ve şekillerin satın alma, kalite ve muhasebe ekiplerinin günlük akışına yerleşmesi için kısa iş talimatları ve kontrol listeleri hazırlarız.
Adım 3: Alacak takibi ve zorunlu arabuluculuk
Alacak takibini tahsilat geciktiğinde değil, sözleşme aşamasında planlarız: vade, teminat, temerrüt faizi ve fatura onay akışı açıkça yazılmalıdır. Vadesi geçen alacaklar için firma içinde kimin, hangi aşamada, hangi belgeyle harekete geçeceğini gösteren basit bir akış kurarız; böylece dosya avukata ulaştığında sözleşme, irsaliye, fatura ve yazışmalar eksiksiz hazır olur.
Türk Ticaret Kanunu'nun 5/A maddesine göre ticari davalardan konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır. Aynı maddeye göre arabulucu başvuruyu görevlendirildiği tarihten itibaren altı hafta içinde sonuçlandırır; bu süre zorunlu hâllerde en fazla iki hafta uzatılabilir. Görüşmeye hazırlıkta firmanın beklentisini ve belgelerini birlikte netleştiririz. Sonucu kimse önceden garanti edemez; amaç, firmanın hazırlıklı olması ve süreleri kaçırmamasıdır.
Adım 4: İş hukuku uyumu (4857 sayılı İş Kanunu)
Sanayi firmalarında uyuşmazlıkların önemli bir bölümü çalışanlarla ilgili konulardan çıkar. Bu adımda iş sözleşmelerini, özlük dosyalarını ve fesih uygulamalarını gözden geçiririz. İş Kanunu'na göre süresi bir yıl ve daha fazla olan iş sözleşmelerinin yazılı yapılması zorunludur; işveren her işçi için bir özlük dosyası düzenlemekle yükümlüdür.
Otuz veya daha fazla işçi çalıştıran işyerlerinde en az altı aylık kıdemi olan işçinin belirsiz süreli sözleşmesini fesheden işveren geçerli bir sebebe dayanmak zorundadır. Sözleşmesi feshedilen işçi, işe iade talebiyle fesih bildiriminin tebliğinden itibaren bir ay içinde arabulucuya başvurmak zorundadır. 7036 sayılı İş Mahkemeleri Kanunu da işçi ve işveren alacağı, tazminatı ve işe iade davalarında arabulucuya başvurmayı dava şartı yapar. Bu nedenle fesih kararlarının gerekçesinin ve belgelerinin karar anında düzenli tutulmasını sağlayan bir kontrol listesi hazırlarız.
- İş sözleşmesi ve ek protokol şablonlarının gözden geçirilmesi
- Özlük dosyası içerik kontrolü
- Disiplin ve fesih süreçlerinde belge akışı
Adım 5: KVKK uyumu
6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu'na göre veri sorumlusu, kişisel verileri elde ederken ilgili kişilere kimliğini, işleme amacını, verilerin kimlere ve hangi amaçla aktarılabileceğini, toplama yöntemini ve hukuki sebebini ve kanundaki haklarını bildirmekle yükümlüdür. Bir fabrikada bu bildirim çalışanları, iş başvurusu yapan adayları, ziyaretçileri, kamera kayıtlarını ve müşteri ile tedarikçi irtibat kişilerini kapsar.
Kanunun 16. maddesine göre kişisel veri işleyen gerçek ve tüzel kişiler, veri işlemeye başlamadan önce Veri Sorumluları Siciline (VERBİS) kaydolmak zorundadır; ancak Kurul belirli objektif ölçütlere göre bu yükümlülüğe istisna getirebilir. Firmanın kayıt yükümlülüğünü Kurul'un güncel kararlarına göre kontrol eder, veri envanterini çıkarır ve aydınlatma metinlerini süreç bazında hazırlarız.
Adım 6: Uluslararası satış sözleşmeleri
İhracat yapan firmalar için Birleşmiş Milletler Milletlerarası Mal Satımına İlişkin Sözleşmeler Hakkında Antlaşma (CISG, Viyana Satım Sözleşmesi) önem taşır. UNCITRAL kayıtlarına göre Türkiye antlaşmaya katılmıştır ve antlaşma Türkiye bakımından 1 Ağustos 2011'de yürürlüğe girmiştir. CISG yalnızca satış sözleşmesinin kuruluşunu ve alıcı ile satıcının hak ve borçlarını düzenler; taraflar antlaşmanın uygulanmasını sözleşmeyle dışlayabilir. Bu yüzden her ihracat sözleşmesinde uygulanacak hukukun bilinçli bir seçim olup olmadığına bakarız.
Incoterms 2020 kuralları, Milletlerarası Ticaret Odası'nın (ICC) yayımladığı on bir teslim terimidir ve alıcı ile satıcı arasında maliyet, risk ve yükümlülüklerin dağılımını gösterir. ICC'nin açıklamasına göre bu kurallar mülkiyetin geçişini, ödemenin zamanını ve yöntemini, sözleşmeye aykırılıkta başvurulacak yolları ve uygulanacak hukuku düzenlemez. Bu nedenle teklif ve sipariş belgelerinde teslim terimini, mülkiyet, ödeme ve uyuşmazlık çözümü maddeleriyle birlikte ayrıca yazmayı öneririz.
Kademeler: hangi derinlikte çalışıyoruz?
Çalışmayı firmanın ihtiyacına göre üç kademede kurgularız. Kapsam ve süre ilk görüşmeden sonra yazılı olarak belirlenir; hangi işlerin baroya kayıtlı avukat tarafından yürütüleceği de bu belgede açıkça gösterilir.
- Başlangıç: Sözleşme ve risk ön incelemesi; envanter ve önceliklendirilmiş risk listesi
- Profesyonel: Sözleşme şablonlarının ve alacak, fesih, KVKK süreçlerinin düzenlenmesi
- Kurumsal: Sürekli hukuki danışmanlık; yeni sözleşmelerin ve uyuşmazlıkların düzenli takibi
Sık sorulan sorular
Her ticari alacak için önce arabulucuya gitmek gerekir mi?
Türk Ticaret Kanunu'na göre ticari davalardan konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında dava öncesi arabuluculuk dava şartıdır. Kendi dosyanızın bu kapsama girip girmediğini avukatınız belirler.
Danışmanlık bir uyuşmazlığı kazanmamızı sağlar mı?
Hayır. Hiçbir danışman veya avukat bir uyuşmazlığın sonucunu garanti edemez. Amaç, sözleşmeleri ve belgeleri baştan düzenli tutarak riski azaltmak ve kanuni süreleri kaçırmamaktır.
Her firma VERBİS'e kaydolmak zorunda mı?
Kanun kayıt yükümlülüğünü genel kural olarak getirir, ancak Kurul belirli ölçütlere göre istisna tanıyabilir. Firmanızın durumu Kurul'un güncel kararlarına göre ayrıca kontrol edilmelidir.
İhracat sözleşmesinde Incoterms yazmak yeterli mi?
Tek başına yeterli değildir. ICC'ye göre Incoterms kuralları mülkiyetin geçişini, ödemeyi, aykırılık hâlinde başvurulacak yolları ve uygulanacak hukuku düzenlemez; bunların sözleşmede ayrıca yazılması gerekir.
Kaynaklar
- 1136 sayılı Avukatlık Kanunu, Madde 35 — Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr) (erişim 30.10.2026)
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Madde 5/A, 18, 21, 22, 23 — Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr) (erişim 30.10.2026)
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, Madde 115 ve 182 — Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr) (erişim 30.10.2026)
- 4857 sayılı İş Kanunu, Madde 8, 18, 20, 75 — Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr) (erişim 30.10.2026)
- 7036 sayılı İş Mahkemeleri Kanunu, Madde 3 — Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr) (erişim 30.10.2026)
- 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu, Madde 10 ve 16 — Mevzuat Bilgi Sistemi (mevzuat.gov.tr) (erişim 30.10.2026)
- Status: United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Vienna, 1980) — UNCITRAL (erişim 30.10.2026)
- United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods, Madde 4 ve 6 — UNCITRAL (erişim 30.10.2026)
- Incoterms 2020 – Introduction — International Chamber of Commerce (ICC) (erişim 30.10.2026)
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; mevzuat ve destek koşulları değişebilir, uygulamadan önce resmî kaynaktan teyit edin. Sonuç, destek, tescil veya satış garantisi içermez.